Действие этой картины происходит в 1961 году, спустя два года после того, как герои первой ленты закончили колледж. К этому времени подоспела новая порция старшеклассников, среди которых главная героиня, предводительница «женской банды», - красавица Стефани и новичок Майкл.

Сын несправедливо обвиненного и казненного генерала, Лиу не желает терпеть произвол властьимущих и прокравшись ночью в дом судьи, вынесшего приговор его отцу, убивает продажного подонка. Теперь он вынужден броситься в бега от правосудия – спустя какое-то время он находит приют в маленьком городке, где устраивается конюхом при таверне. Дома он оставляет молодую невесту, которая даже не в курсе, жив ли ее возлюбленный – помочь девушке разыскать его берется отважный воин, оказавшийся в тех краях

Однажды маленький Джеймс спасает жизнь паука. В благодарность тот дарит мальчику волшебное зелье, из-за которого небольшой персик неожиданно вырастает в гигантский фрукт. Внутри него скрывается целый мир. Возможно, там Джеймса ждут настоящие друзья, которые помогут осуществить его самые заветные мечты…